北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

原标题:北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

  2、具有下列情形之一的,本人不得减持股份:

  (1)本人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的;

  (2)本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满3个月的;

  (3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。

  3、发行人存在下列情形之一,自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前,本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份:

  (1)发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (2)发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  (3)其他重大违法退市情形。

  (六)发行人高级管理人员楚林之配偶梁义辉、余和初之配偶何丽江承诺

  1、若本人拟减持发行人股份的,本人将遵守《减持规定》、《上市规则》、《减持细则》等文件的相关规定,包括但不限于以下内容:

  (1)在任意连续90日内,通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%;

  (2)在任意连续90日内,通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%;

  (3)通过协议转让方式进行减持的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外;

  通过协议转让方式进行减持的,在六个月内应当继续遵守第(1)项所规定的减持比例的规定。

  2、发行人存在下列情形之一,自相关决定作出之日起至发行人股票终止上市或者恢复上市前,本人及一致行动人不得减持所持有的公司股份:

  (1)发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;

  (2)发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

  (3)其他重大违法退市情形。

  (七)公司其他自然人股东聂红、程锦钰、李夏、刘俊华、吴克河、李为、聂枫、金丽妹、胡克军、仇胜强承诺

  若本人拟减持发行人股份的,本人将遵守《减持规定》、《上市规则》、《减持细则》等文件的相关规定,包括但不限于以下内容:

  1、在任意连续90日内,通过集中竞价交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%;

  2、在任意连续90日内,通过大宗交易方式减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%;

  3、通过协议转让方式进行减持的,单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。

  通过协议转让方式进行减持的,在六个月内应当继续遵守第(1)项所规定的减持比例的规定。

  三、本次发行前滚存未分配利润的安排

  经本公司2019年第三次临时股东大会审议通过,公司在本次股票发行完成前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的股东按持股比例共同享有。

  四、发行人股利分配政策

  公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的《公司章程(草案)》,对发行上市后的利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定:

  (一)利润分配原则

  公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

  (二)利润分配形式

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  (三)公司拟实施现金分红的,应同时满足以下条件:

  1、公司该期间实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;

  2、审计机构对公司该期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  (四)在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

  (五)公司现金分红比例

  在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,公司应当优先采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  重大资金支出指以下情形之一:①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过1,500万元;②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  如存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (六)公司利润分配方案的决策机制与程序

  1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议,独立董事应当发表明确意见。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,并就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题,切实保障股东的利益。

  3、公司因前述公司的差异化现金分红政策规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时,董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (七)公司利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  五、关于稳定股价的预案及承诺

  公司2019年第三次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的《关于〈公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案〉的议案》,就公司上市后三年内可能出现的股价低于每股净资产的情形制定了相应的预案:

  (一)本预案有效期及启动条件

  1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

  2、在本预案有效期内,一旦公司股票出现连续20个交易日(公司股票全天停牌的交易日除外,下同)收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下,本公司、实际控制人、控股股东、董事(不含独立董事,下同)和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

  (二)稳定股价的具体措施

  本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施,依次为:1、公司回购本公司股票;2、公司实际控制人、控股股东增持公司股票;3、公司董事和高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施:

  1、公司回购本公司股份

  (1)公司应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内召开董事会讨论回购股份预案,回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容,并在董事会决议通过后依法提交股东大会审议具体实施方案将在启动条件满足时,由公司依法召开董事会、股东大会作出回购股份决议后公告。在股东大会审议通过回购股份方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成全部必需的审批、备案、信息披露等程序之日10个交易日后,启动相应的回购股份方案。公司回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

  (2)公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合:①回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产;②公司用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归属于公司母公司股东净利润的20%。

  (4)在实施上述回购计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则公司可中止实施股份回购计划。

  2、公司实际控制人、控股股东增持公司股票

  (1)若公司股价在触发启动稳定股价预案的条件,且公司实施股份回购后仍未达到“连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产”或再度触发启动条件时,在满足公司法定上市条件,同时不触及要约收购义务的前提下,控股股东、实际控制人应当于3个交易日内提出增持方案,同时将增持公司股票的具体计划,包括拟增持的数量、价格区间、时间等,书面通知公司并公告,增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式进行增持。在公司披露增持股份计划的5个交易日内,控股股东、实际控制人将依照方案开始进行增持,并在6个月内完成本次增持计划。

  (2)公司实际控制人增持公司股票应符合:①增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产;②单次用于增持股份的资金不低于上年度自公司获取薪酬(税后)总额的50%及上年度自公司获取现金分红(税后)总额的30%的孰高者。

  公司的控股股东增持公司股票应符合:①增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产;②单次用于增持股份的资金不低于自公司获取现金分红(税后)总额的30%。

  (3)在实施上述增持计划过程中,如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产,则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券

  (上接A21版)

  (下转A23版)

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